Главная | Финансовые вопросы реорганизации и ликвидации предприятий

Финансовые вопросы реорганизации и ликвидации предприятий


Они определены для уведомления: Принимая решение о реорганизации, надо соблюсти предписанные законом и Уставом процедуру, определенный регламент. Так, принятие решения о реорганизации ООО отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников. Причем необходимо, чтобы все участники ООО проголосовали единогласно. Решение о реорганизации АО принимается по предложению Совета директоров наблюдательного совета , если иное не установлено Уставом АО.

Если же порядок принятия решения о реорганизации будет нарушен, такое решение будет недействительным. Кроме того, акционеры—владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа акционерным обществом всех или части принадлежащих им акций в случае, если они голосовали против принятия решения о реорганизации или не участвовали в голосовании по этому вопросу.

Следует внимательно отнестись к требованиям закона об уведомлении государственных органов и кредиторов юридического лица о предстоящей реорганизации. Законодатель предусмотрел достаточно жесткие сроки для такого уведомления. Так, в течение трех дней с момента принятия решения о реорганизации юридического лица необходимо направить уведомление об этом на бланке установленной формы в налоговый орган по месту учета.

Удивительно, но факт! Добровольная ликвидация- по решению учредителей или иного органа, уполномоченного учредительными документами, принудительная - по решению суда по иску уполномоченного государственного или муниципального органа.

При пропуске данного срока может быть наложен штраф в размере руб. К сообщению о реорганизации должна быть приложена копия решения о реорганизации протокола общего собрания или решения единственного участника. ООО, кроме того, обязано опубликовать сообщение о принятом решении в любом местном органе печати, зарегистрированном как СМИ.

Форма публикации и уведомления законодательно не определена и может быть произвольной.

Удивительно, но факт! Так, в течение трех дней с момента принятия решения о реорганизации юридического лица необходимо направить уведомление об этом на бланке установленной формы в налоговый орган по месту учета.

При реорганизации в форме разделения или выделения документом, закрепляющим правопреемство по всем обязательствам в отношении всех кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами, является разделительный баланс. Он должен содержать и положения о правопреемстве.

К балансу необходимо приложить расшифровки основных средств, дебиторской и кредиторской задолженностей. Органы, осуществляющие регистрацию реорганизации, вправе потребовать расшифровки иных строк баланса, по которым происходит разделение. Указанные расшифровки должны содержать информацию по бывшему юридическому лицу и по каждому из вновь созданных. А два юридических лица реорганизуемые после реорганизации прекращают свою деятельность, то есть ликвидируются.

Присоединение — это когда одно или несколько юридических лиц передают права и обязательства другому, и являются присоединенными к данному лицу, а первые прекращают свою деятельность.

При этом лицо, к которому присоединяются, продолжает свою деятельность. Разделение — это одно юридическое лицо ликвидируется за счет создание нескольких юридических лиц, где разделяется имущество первого на несколько последующих.

Как мы работаем?

Правопреемниками в данном случае являются вновь созданные юридические лица. Выделение — когда юридическое лицо выделяет одно или несколько юридических лиц, но при этом не ликвидируется.

Часть своих прав и обязательств передает вновь созданным лицам, но при этом часть прав и обязательств остаётся за ним. Преобразование — это смена организационно-правовой формы, в данном случае правопреемство передается вновь созданному юридическому лицу.

В соответствии со ст. Таким образом, реорганизация — это процедура, которая сопряжена с соблюдением определенных требований гражданского и бухгалтерского законодательства. При этом затрагиваются интересы двух сторон — передающей и принимающей. Реорганизация осуществляется в соответствии с Гражданским кодексом РФ и другими федеральными законами, регулирующими деятельность отдельных видов коммерческих организаций. Реорганизация может быть как добровольной, так и принудительной.

Дальнейшее изучение финансового менеджмента обычно осуществляется в рамках специальных курсов, посвященных рассмотрению специальных вопросов.

Удивительно, но факт! Заключение учредителями общества письменного договора о его создании п.

Напомним, что к специальным вопросам обычно относят следующие: В заключении общего курса предлагается ознакомление с некоторыми специальными вопросами финансового менеджмента.

Реорганизация растущих предприятий часто происходит за счет слияний.

Удивительно, но факт! Следует принять во внимание такие важные формальные требования:

Прежде всего производятся выплаты лицам, перед которыми ликвидируемое общество ответственно за причинение вреда жизни или здоровью. Во-вторых, выплачиваются вознаграждения по авторским договорам, а также выходные пособия и оплата труда работающим по трудовому договору.

В третью очередь погашаются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого общества. В четвертую очередь погашается задолженность бюджету и внебюджетным фондам. Расчеты с прочими кредиторами, составляющими пятую группу очередности, производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

Закажи курсовую работу с полным сопровождением до защиты!

При недостаточности денежных средств для расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия реализует имущество АО основные средства, товарно-материальные ценности и т. Средства, оставшиеся у общества после расчетов с кредиторами, распределяются ликвидационной комиссией между акционерами в очередности, установленной законом об АО. Во-первых, производятся выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены обществом у своих акционеров - владельцев голосующих акций при обстоятельствах, предусмотренных законом.

Такое преобразование производится по решению общего собрания акционеров.

Еще по теме 12.5 ФИНАНСОВЫЕ ВОПРОСЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ И ЛИКВИДАЦИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА:

Преобразование организационно-правовой формы общества не влияет на величину долей уставного капитала, принадлежащих каждому акционеру. Права отдельных акционеров преобразуемого общества, зафиксированные в учредительных документах, не могут быть уменьшены или ограничены без их согласия.

На общем Собрании акционеров преобразуемого общества решаются вопросы об условиях и порядке осуществления преобразования, так как акции старого общества подлежат обмену на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или на паи членов производственного кооператива.

Удивительно, но факт! В соответствии с решением собрания главный бухгалтер сделает соответствующие записи декабрьскими оборотами т.

Преобразованное общество проходит государственную регистрацию. АО может быть ликвидировано в следующих случаях: При ликвидации общества по решению суда в результате признания АО несостоятельным банкротом или нарушения законодательства порядок ликвидации устанавливается Федеральным законом. К последней переходят все полномочия на период ликвидации.

При нем на базе юридического лица возникает новое, как правило, с иной организационно-правовой формой. Например, акционерное общество преобразуется в общество с ограниченной ответственностью. Реорганизация юридического лица может осуществляться только в соответствии с Гражданским кодексом РФ.

Удивительно, но факт! Тогда в таком случае вновь созданные лица несут солидарную ответственность.

В противном случае решение о реорганизации или ликвидации юридического лица, а также акт о регистрации юридического лица, созданного в результате реорганизации другого юридического лица, признаются судом недействительными. Реорганизация акционерного общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Изменение типа акционерного общества не является реорганизацией, так как не меняется организационно-правовая форма.

Следовательно, в этом случае нормы, касающиеся реорганизации, будут неприменимы. Такой подход подтвержден судебной практикой.

Любая добровольная реорганизация начинается с принятия соответствующего решения. В акционерном обществе этот вопрос относится к компетенции общего собрания акционеров. Следует принять во внимание такие важные формальные требования: Помимо регламентирования процедуры реорганизации и возможности контроля за правильностью ее проведения государство на законодательном уровне заботится о защите прав кредиторов и акционеров.

В случае принятия решения о реорганизации общество обязано письменно уведомить об этом своих кредиторов.

Это вытекает из общего правила, согласно которому перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора. При этом кредиторы реорганизуемого общества вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это общество, и возмещения убытков. Сроки предъявления требований зависят от способа реорганизации: Непредъявленные кредитором указанных требований означает фактическое согласие на перевод долга на правопреемника правопреемников реорганизуемого общества.

Не совсем ясным представляется вопрос о праве кредитора потребовать от реорганизованного общества прекращения или досрочного исполнения обязательства, если уведомление доходит до него уже после реорганизации или не посылается вообще. Даже если предположить, что это право кредитор может применить только в отношении реорганизуемого общества, у него все равно имеются способы защиты своих интересов, в частности, право изменить или расторгнуть договор в судебном порядке, а также требовать возмещения убытков.

При всех формах реорганизации права и обязанности реорганизуемого общества переходят к реорганизованному обществу в соответствии с разделительным балансом или передаточным актом, которые, согласно Гражданскому кодексу РФ, должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого юридического лица, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Закон об АО допускает логическое исключение из этого правила: Статья 48 Закона об АО, перечисляя вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не упоминает такие вопросы, как утверждение разделительного баланса или передаточного акта, а также утверждение договора о слиянии или присоединении, что дает основания полагать, что эти вопросы могут быть делегированы совету директоров.

Однако Закон об АО, регулируя отдельные виды реорганизации, относит решение по вопросам утверждения разделительного баланса или передаточного акта, а также утверждения договора о слиянии или присоединении к компетенции общего собрания акционеров. К компетенции общего собрания акционеров относятся не только вопросы, перечисленные в ст. Но поскольку решение "иных вопросов" не относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров, можно предположить, что эти вопросы могут быть переданы на решение другим органам общества.

Ответ на вопрос, к компетенции какого органа относится принятие решений по данным вопросам, дает ГК РФ, который требует, чтобы передаточный акт и разделительный баланс были утверждены учредителями участниками юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации, решение же о реорганизации принимается общим собранием акционеров. Следовательно, точка зрения, согласно которой такие вопросы, как утверждение разделительного баланса, передаточного акта, а также договора о слиянии или присоединении, могут быть делегированы совету директоров, ошибочна, и принятие решения по данным вопросам относится к компетенции общего собрания акционеров.

Вопрос 57. Создание, реорганизация и ликвидация предприятий.

Представляется, что при реорганизации в форме выделения реорганизуемое общество самостоятельно распределяет права и обязанности между реорганизуемым и выделяющимся обществами.

Общество информирует кредиторов, в том числе и государство, о предполагаемом распределении прав и обязанностей. Если кредиторы не возражают, то общество вправе распределить свое имущество предлагаемым образом.

С точки зрения бухгалтерского учета реорганизацию юридических лиц рекомендуется приурочивать к концу определенного отчетного периода года или квартала. В состав передаточного акта и разделительного баланса, оформляемых при реорганизации юридических лиц, включается бухгалтерская отчетность, составляемая в установленном Министерством финансов Российской Федерации порядке, в объеме форм годового бухгалтерского отчета на последнюю отчетную дату дату реорганизации.

Перед составлением разделительного баланса необходимо провести инвентаризацию.



Читайте также:

  • Отправляют ли на пенсию с биржи труда